两“盐湖”合并新方案调低换股比例
作者：淡然一笑
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盐湖钾肥和盐湖集团新的合并草案今天出炉,与原方案相比,换股比例和现金选择权价格均有所调低。
在原合并预案的基础上,新方案将盐湖集团异议股东现金选择权的价格由33.02元/股调整为了25.46元/股,最终确定盐湖钾肥的换股基准价格为73.83元/股,盐湖集团的换股基准价格25.46元/股,即换股比例由3:1微调为了2.90:1,也就是每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。
对此,有盐湖钾肥的股东并不满意,他表示,“调低换股比例的理由不合理。”
[b]盐湖钾肥新增10.58亿股A股[/b]
公告称,盐湖钾肥此次新增A股全部用于吸收合并盐湖集团,根据盐湖集团全体股东持有的股份数量及换股比例计算,此次换股吸收合并完成后,盐湖钾肥新增A股股份数量为10.58亿股。
截至报告书出具日,盐湖钾肥的总股本是7.68亿股,注销盐湖集团持有的盐湖钾肥公司的2.35亿股,盐湖钾肥的总股本将达到15.9亿股。
就本次换股吸收合并,盐湖钾肥与盐湖集团于昨日签署了《吸收合并协议》。
有意思的是,就盐湖集团股东的现金选择权和盐湖钾肥股东的异议股东回购权问题,有股东表示,公告措词背后显然另有深意。公告称,投资者行使上述权利时盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现金选择权价格,其利益可能受损。此外,投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利机会。
两公司半年度报告显示,盐湖钾肥归属于上市公司股东的净利润为7.89亿元,同比增长54.57%;盐湖集团归属于上市公司股东的净利润为9.03亿元,同比增长17.18%。
[b]换股比例下调理由不合理？[/b]
昨天晚上调整后的合并方案一出,立即在两湖公司的股东之间引起了热烈的争议和讨论。
盐湖钾肥股东并不满意调整后的新合并方案。有盐湖钾肥的股东表示,此次方案调低换股比例的理由不合理。
公告表示,盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股,考虑到盐湖钾肥于6月26日实施了2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元 （含税）,对上述价格进行除息调整,调整后的换股基准价格为51.86元/股。
“以盐湖集团没有分红做为理由来降低换股的比例,实际上是是用未分配利润换股份”,上述股东表示,“且兑换的价格非常低廉”。
另外,“盐湖钾肥的基准价53.53元/股,是考虑了已经分红除权后的价格,但盐湖集团的基准价25.46元/股是含权的。不能用一方的含权价跟另一方的除权价去比较计算换股比例的”。
公告称,作为此次换股吸收合并的第三方,青海国投、中化集团（由中化股份承继）、深圳兴云信、华美丰收、王一虹、深圳禾之禾将依据原股权分置改革中的承诺,在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计1788.66万股盐湖集团股份。
对此他认为,盐湖集团含有获得追加送股的权,所以股价偏高。
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